借贷关系股权转让行为的效力认定（股权转让行为生效的条件）

　　案情简介

　　2013年6月至11月，A(自然人)向B公司汇款1400多万元;其中，成为B公司股东的投资资金400万元，占股20%，余款1000多万元为A向B公司提供的贷款。

　　2014年1月，A与C(自然人)、B公司签订了《资产转让协议》，约定A将B公司20%的股权与B公司1000多万元的债权转让给C，转让价格为2500万元。C在协议生效后3天内向A支付500万元，其余2000万元在B公司一期项目开盘后3个月内支付，利息自工商变更之日起计算。

　　2014年2月，B公司形成股东大会决议，明确同意将a股权转让给C，同日修改公司章程，确认C为公司股东。

　　2015年5月，C向A发布了一份关于欠A剩余股权转让款2000万元已到期的书面材料，并于2015年5月底前支付。如果不支付，利息将继续承担。

　　2015年11月，A与C、D签署了债权债务确认书，主要约定截至2015年11月，C仍欠A本金2000万元，利息684万元;D承诺对债务承担连带担保责任，并列出了贷款本息计算表。由于C没有完全履行支付义务，A起诉C及其配偶E偿还，D承担连带责任。

　　判决结果

　　一审：C、E向A支付转让款2000万元，并支付利息;D对上述债务承担连带清偿责任。

　　C、E、D不服判决，提起上诉。

　　二审：驳回C、E、D上诉，维持原判。

　　律师解读

　　股东的出资额不一定等于股权的价值，股权交易价格不仅可以用股东的出资额来衡量;《资产转让协议》不违反法律、行政法规，不损害第三人的利益。结合本案涉及的其他书面协议，《资产转让协议》签订前A具有股东资格，履行全案协议。本案双方的真实意思是股权转让，不是私人借贷。

　　在公司经营过程中，由于融资或项目合作的需要，公司、股东、第三人经常产生内外股权转让、相互借贷、项目合作等交易行为。在连续交易过程中，往往可能形成股权转让法律关系、民间借贷法律关系、合伙法律关系、合资合作法律关系等多种法律关系并存。当各种法律关系的相关法律事实相互混合时，会形成多种或多种意义表达，双方协议内容的语义表达不准确，反应事实不完善。当双方发生纠纷时，双方往往只认定自己有利的法律关系。因此，当事人进行上述相关交易时，风险控制仍然很重要，否则可能会产生不利的诉讼后果，造成损失。

　　在本案中，笔者认为A在与C的交易过程中，形成了多种一致、连贯的书面材料，对本案的事实认定起到了积极的作用。

　　准确确定本案法律关系的关键在于确定双方的真实含义，但从协议本身不足以确定其真实性，代理人证明和法院主动查明协议的履行情况，以反映事实的全貌，准确确定双方的真实含义至关重要。本案代理人通过证明公司形成股东会决议，修改公司章程，证明在资产转让协议前是B公司股东，享有股权和转让权，促使法院结合股权价值和出资不一定处于等值状态，对A做出有利的判决。